M&A（合併・買収）などによって企業の経営体制が大幅に変わるとき、取引先が契約の解除や変更を求めることができる「チェンジ・オブ・コントロール(COC)条項」という重要な契約条項があります。本記事では、その定義と目的、具体例、メリット・デメリットなどを詳しく解説していきます。
COC条項の定義と目的
「チェンジ・オブ・コントロール(COC)条項」とは、ある企業の株主構成が大きく変更されたり、経営陣が全面的に交代したりするなど、実質的な経営権や支配権が移転した場合に、取引先企業が契約の解除や条件変更を求めることができる権利を規定する契約条項です。
COC条項の目的は、経営権移転に伴う取引関係へのリスクを管理し、取引先企業に不利益が生じるのを防ぐことにあります。新経営陣の方針変更や財務体質の変化により、契約関係が損なわれかねないためです。また、重要な技術やノウハウが適切でない企業に渡るリスクを回避し、取引関係の安定性を確保することも狙いです。さらに、敵対的買収への防衛策としての役割も期待されることがあります。
典型的な条文例
COC条項は、通常、取引の基本契約書などに盛り込まれます。以下は典型的な条文例です。
通知義務の例
「A社の株式の過半数が第三者に譲渡される場合、A社は事前にB社に対してその旨を文書で通知しなければならない。」
契約解除の例
「A社およびB社は、相手方が経営統合、会社分割、事業譲渡、または株式の過半数の譲渡などにより、経営権に重大な変更が生じた場合、事前の通知なしに本契約を解除する権利を有する。」
具体的なケース
ここでは、COC条項が実際にどのように機能するかを具体例を通じて解説します。
ケース１：競合企業による買収
シナリオ
B社は特殊な技術を持ち、A社と技術供与契約を結んでいます。契約には「A社が第三者に買収された場合、B社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。
状況
A社が競合企業であるC社に買収されることになりました。B社は競合企業に技術が渡るのを防ぐため、契約を解除しました。
ケース２：信用度の低い企業による買収
シナリオ
D社は安定した財務状況を持つE社から原材料を調達しています。契約には「E社が他社に買収された場合、D社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。
状況
E社が信用度の低いF社に買収されました。D社は財務リスクを避けるため、契約を解除しました。
ケース３：組織再編による影響
シナリオ
H社はG社から重要なサポートを受けており、契約には「G社が買収された場合、H社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。
状況
G社がI社に買収され、サポート体制の変更が予定されました。H社は安定したサポートを受けるために、契約を解除しました。
メリットとデメリット
ここでは、COC条項の主なメリットとデメリットについて解説します。
メリット
COC条項のメリットは次の通りです。
情報・技術の流出防止
競合企業に買収された場合でも、取引先企業が契約を解除することで情報や技術の流出を防ぐことができます。これは、取引先企業（買収される企業の取引先）にとって重要な利点です。
取引先の不安解消
取引先が経営権に変更の可能性について懸念を示したとき、契約にCOC条項を盛り込むことで取引先の不安を軽減し、取引関係を継続できることができます。これは買収される側の企業にとってのメリットです。
敵対的買収の防衛策
取引先がCOC条項を利用して契約を解除することで、企業価値が低下するケースが考えられます。例えば取引がなくなることで売上が減少する場合や、販売の権利を失うような場合です。これは敵対的買収者が計画を断念する可能性を高めることになります。
デメリット
一方で、COC条項には次のようなデメリットがあります。
期待していた取引先との契約解除リスク
COC条項の行使によって取引先に契約が解除されると、予定していた事業計画が崩れるリスクがあります。これは主に売り手側となる企業のデメリットです。
M&Aの破談リスク
COC条項による契約解除に起因して企業価値が低下すると、M&Aの期待効果が減少し、取引自体が破談になる可能性があります。これは買い手企業と売り手企業双方のデメリットです。
買い手企業の減少
COC条項が存在することで、潜在的な買い手がリスクを懸念し、買収を躊躇する可能性があります。これは主に売り手企業にとってのデメリットです。
M&AにおけるCOC条項の留意点
買い手企業は、M&Aの初期段階でCOC条項の有無や内容を確認することが重要です。これにより、M&A後の取引先との関係維持のリスクを把握し、適切な対策を講じることができます。一方で、売り手企業は取引先から取引継続の確約を得るために、事前に取引先とコミュニケーションを図る必要があります。これにより、M&A後も円滑なビジネス運営を続けることが可能になります。買い手と売り手の双方がCOC条項を適切に理解し対応できれば、M&A成立の可能性が高まることでしょう。
おわりに
COC条項は、企業の支配権や経営権の変更が契約関係に与える影響を管理し、契約当事者のリスクを軽減するために設けられています。買い手企業と売り手企業の双方が、COC条項を有効に活用し、取引先との契約関係を適切に管理することが重要です。具体的なリスク管理や対応策については、M&Aや法律の専門家に相談することをおすすめします。
コメント